１．基本的な内容
繰越欠損金を有する内国法人と支配関係法人との間で適格組織再編成等が行われた場合において、5年超の支配関係を満たさず、かつ、当該適格組織再編成等がみなし共同事業要件を満たさないときは、当該内国法人の当該組織再編成事業年度以後の各事業年度においては、当該内国法人の繰越欠損金額のうち次に掲げる欠損金額は、ないものとみなされる（法法57条4項）。
- 当該内国法人の支配関係事業年度前の各事業年度で前十年内事業年度に該当する事業年度において生じた欠損金額
- 当該内国法人の支配関係事業年度以後の各事業年度で前十年内事業年度に該当する事業年度において生じた欠損金額のうち特定資産譲渡等損失額に相当する金額
２．適用要件
(1)支配関係法人との適格組織再編成等
①支配関係法人
支配関係法人とは、当該内国法人との間に支配関係がある法人をいう（法法57条4項）。支配関係は、法人税法2条1項12号の7の5で定義される支配関係による。
②適格組織再編成等
以下のものをいう（法法57条4項）。
- 適格合併
- 非適格合併で完全支配関係がある法人の間の取引の損益繰延の適用があるもの
- 適格分割
- 適格現物出資
- 適格現物分配
(2)5年超の支配要件
適格合併による欠損金の引継ぎにおける規定が読み替えて準用される（法令112条9項）。読み替えると次のいずれかに該当する場合、5年超の支配関係が満たされる（法令112条9項、4項）。組織再編成事業年度開始の日の5年前の日が起算点となり、この日をここでは「五年前の日」という。
- 対象となる内国法人と支配関係法人との間に五年前の日から継続して支配関係がある場合
- 対象となる内国法人又は支配関係法人が五年前の日後に設立された法人である場合であって当該内国法人と当該支配関係法人との間に当該内国法人の設立の日又は当該支配関係法人の設立の日のいずれか遅い日から継続して支配関係があるとき。ただし次のいずれかに該当する場合、5年超の支配要件は満たされない。
- 当該支配関係法人との間に支配関係がある他の内国法人を被合併法人とする適格合併で、当該内国法人を設立するもの又は当該支配関係法人が当該他の内国法人との間に最後に支配関係を有することとなった日以後に設立された当該内国法人を合併法人とするものが行われていた場合（同日が当該五年前の日以前である場合を除く。）
- 当該支配関係法人が他の内国法人との間に最後に支配関係を有することとなった日以後に設立された当該内国法人との間に完全支配関係がある当該他の内国法人（当該支配関係法人との間に支配関係があるものに限る。）で当該内国法人が発行済株式又は出資の全部又は一部を有するものの残余財産が確定していた場合（同日が当該五年前の日以前である場合を除く。）
- 当該内国法人との間に支配関係がある他の法人を被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人とする適格組織再編成等で、当該支配関係法人を設立するもの又は当該内国法人が当該他の法人との間に最後に支配関係を有することとなった日以後に設立された当該支配関係法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人若しくは被現物分配法人とするものが行われていた場合（同日が当該五年前の日以前である場合を除く。）
(3)みなし共同事業要件
適格合併による欠損金の引継ぎにおける規定が読み替えて準用される（法令112条10項）。適格現物分配を除き、次の①から④又は①及び⑤に掲げる要件を満たす場合、みなし共同事業要件を満たす（法令112条10項、3項）。適格現物分配の場合、みなし共同事業要件は適用されないため、5年超の支配要件を満たさない限り、繰越欠損金の使用が制限される（法令112条10項）。
- ①適格合併等に係る被合併法人等の被合併事業等と当該適格合併等に係る合併法人等の合併事業等とが相互に関連するものであること
- ②被合併事業等と合併事業等（当該被合併事業等と関連する事業に限る。）のそれぞれの売上金額、当該被合併事業等と当該合併事業等のそれぞれの従業者の数、適格合併等に係る被合併法人等と合併法人等のそれぞれの資本金の額若しくは出資金の額又はこれらに準ずるものの規模の割合がおおむね5倍を超えないこと
- ③被合併事業等が被合併法人支配関係発生時から当該適格合併等の直前の時まで継続して行われており、かつ、当該被合併法人支配関係発生時と当該適格合併の直前の時における当該被合併事業の規模（②に規定する規模の割合の計算の基礎とした指標に係るものに限る。）の割合がおおむね2倍を超えないこと
- ④合併事業等が合併法人支配関係発生時から当該適格合併等の直前の時まで継続して行われており、かつ、当該合併法人支配関係発生時と当該適格合併等の直前の時における当該合併事業の規模（②に規定する規模の割合の計算の基礎とした指標に係るものに限る。）の割合がおおむね2倍を超えないこと
- ⑤適格合併等に係る被合併法人等の当該適格合併等の前における特定役員等である者のいずれかの者と当該合併法人等の当該適格合併等の前における特定役員である者のいずれかの者とが当該適格合併等の後に当該合併法人等の特定役員となることが見込まれていること。
３．ないものとみなされる欠損金額
(1)支配関係事業年度
支配関係事業年度とは、当該内国法人が当該支配関係法人との間に最後に支配関係を有することとなった日の属する事業年度をいう。
(2)前十年内事業年度
前十年内事業年度とは、組織再編成事業年度開始の日前10年以内に開始した各事業年度をいう（法法57条4項）。
組織再編成事業年度とは、当該内国法人の当該適格組織再編成等の日の属する事業年度をいう（法法57条4項）。
(3)特定資産譲渡等損失額に相当する金額
特定資産譲渡等損失額に相当する金額から成る部分の金額として政令で定める金額をいう。
(4)留意点
既に損金の額に算入された欠損金及び欠損金の繰戻還付請求時に還付を受けるべき金額の計算の基礎となった欠損金はないものとみなされない（法法57条4項）。