１．基本的な内容
内国法人と支配関係法人との間で当該内国法人を合併法人等とする適格組織再編成等が行われた場合において、5年超の支配関係等がなく、かつ、当該適格組織再編成等が共同事業要件を満たさないときは、当該内国法人の当該組織再編成事業年度以後の各事業年度における青色欠損金の繰越控除の規定の適用については、当該内国法人の青色欠損金額のうち一定の欠損金額は、ないものとされる（法法57条4項）。
２．適用要件
(1)適用要件の整理
- 対象となる適格組織再編成等が行われたこと
- 当該適格組織再編成等が支配関係法人との間で行われたこと
- 5年超の支配関係等がないこと
- 共同事業要件を満たさないこと
(2)対象となる適格組織再編成等
- 適格合併
- 非適格合併で完全支配関係がある法人の間の取引の損益繰延の適用があるもの
- 適格分割
- 適格現物出資
- 適格現物分配
(3)支配関係法人
支配関係法人とは、当該内国法人との間に支配関係がある法人をいう。
(4)5年超の支配関係等
原則として合併法人等となる内国法人と被合併法人等となる支配関係法人との間に組織再編成事業年度開始の日の5年前の日から継続して支配関係がある場合、5年超の支配関係等があるものとされる（法令112条9項、4項）。
合併法人等となる内国法人又は被合併法人等となる支配関係法人が組織再編成事業年度開始の日の5年前の日後に設立された法人である場合、次に掲げる場合を除き、当該内国法人と当該支配関係法人との間に当該内国法人の設立の日又は当該支配関係法人の設立の日のいずれか遅い日から継続して支配関係があれば、5年超の支配関係等があるものとされる（同項）。
- 当該支配関係法人との間に支配関係がある他の内国法人を被合併法人とする適格合併で、当該内国法人を設立するもの又は当該支配関係法人が当該他の内国法人との間に最後に支配関係を有することとなった日以後に設立された当該内国法人を合併法人とするものが行われていた場合（同日が組織再編成事業年度開始の日の5年前の日以前である場合を除く。）
- 当該支配関係法人が他の内国法人との間に最後に支配関係を有することとなった日以後に設立された当該内国法人との間に法人税法第57条第2項に規定する完全支配関係がある当該他の内国法人（当該支配関係法人との間に支配関係があるものに限る。）で当該内国法人が発行済株式又は出資の全部又は一部を有するものの残余財産が確定していた場合（同日が組織再編成事業年度開始の日の5年前の日以前である場合を除く。）
- 当該内国法人との間に支配関係がある他の法人を被合併法人、分割法人、現物出資法人又は現物分配法人とする法人税法第57条第4項に規定する適格組織再編成等で、当該支配関係法人を設立するもの又は当該内国法人が当該他の法人との間に最後に支配関係を有することとなった日以後に設立された当該支配関係法人を合併法人、分割承継法人、被現物出資法人若しくは被現物分配法人とするものが行われていた場合（同日が組織再編成事業年度開始の日の5年前の日以前である場合を除く。）
(5)共同事業要件
①から④までの要件又は①及び⑤の要件を満たす場合、共同事業要件を満たす（法令112条10項、3項）。適格現物分配は共同事業要件を満たさない（同項かっこ書き）。
- ① 適格合併等に係る被合併法人等の被合併事業等と当該適格合併に係る合併法人等の合併事業等とが相互に関連するものであること。
- ② 被合併事業等と当該被合併事業等と関連する合併事業等のそれぞれの売上金額、当該被合併事業等と当該合併事業等のそれぞれの従業者の数、適格合併等に係る被合併法人等と合併法人等のそれぞれの資本金の額若しくは出資金の額又はこれらに準ずるものの規模（適格分割又は適格現物出資にあっては、被合併事業等と合併事業等のそれぞれの売上金額、当該被合併事業等と当該合併事業等のそれぞれの従業者の数又はこれらに準ずるものの規模）の割合がおおむね5倍を超えないこと。
- ③ 被合併事業等が被合併法人支配関係発生時から当該適格合併の直前の時まで継続して行われており、かつ、当該被合併法人支配関係発生時と当該適格合併の直前の時における当該被合併事業の規模（②に規定する規模の割合の計算の基礎とした指標に係るものに限る。）の割合がおおむね2倍を超えないこと
- 被合併法人支配関係発生時とは原則として当該適格合併等に係る被合併法人等が合併法人等との間に最後に支配関係を有することとなった時をいう。ただし当該被合併法人等がその時から当該適格合併等の直前の時までの間に当該被合併法人等を合併法人等とする適格合併等により被合併事業等の全部又は一部の移転を受けている場合には、当該適格合併等の時をいう。
- ④ 合併事業等が合併法人支配関係発生時から当該適格合併等の直前の時まで継続して行われており、かつ、当該合併法人支配関係発生時と当該被合併事業等と関連する当該適格合併等の直前の時における当該合併事業等の規模（②に規定する規模の割合の計算の基礎とした指標に係るものに限る。）の割合がおおむね2倍を超えないこと
- 合併法人支配関係発生時とは原則として当該適格合併等に係る合併法人等が被合併法人等との間に最後に支配関係を有することとなった時をいう。ただし当該合併法人等がその時から当該適格合併等の直前の時までの間に当該合併法人を合併法人等とする適格合併等により合併事業の全部又は一部の移転を受けている場合には、当該適格合併等の時をいう。
- ⑤ 「適格合併等に係る被合併法人等の当該適格合併等の前における特定役員等である者のいずれかの者で、当該被合併法人等が当該適格合併等に係る合併法人等との間に最後に支配関係を有することとなった日前（当該支配関係が当該被合併法人となる法人又は当該合併法人となる法人の設立により生じたものである場合には、同日）において当該被合併法人等の役員又は当該これらに準ずる者でかつ同日において当該被合併法人の経営に従事していた者」と「当該合併法人の当該適格合併の前における特定役員である者のいずれかの者で、当該最後に支配関係を有することとなった日前において当該合併法人の役員又は当該これらに準ずる者で、かつ同日において当該合併法人の経営に従事していた者とが当該適格合併等の後に当該合併法人等（当該適格合併等が法人を設立するものである場合には、当該適格合併等により設立された法人）の特定役員となることが見込まれていること
- 特定役員とは社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。
- 特定役員等とは合併にあっては特定役員をいい、適格分割又は適格現物出資にあっては役員又は当該これらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。
ここでは以下のものを適格合併等という。
- 適格合併
- 非適格合併で譲渡損益調整資産の譲渡損益の繰延の適用を受けたもの
- 適格分割
- 適格現物出資
以下のものを被合併法人等という。
- 被合併法人
- 分割法人
- 現物出資法人
以下のものを被合併事業等という。
- 被合併法人の当該適格合併の前に行う主要な事業のうちのいずれかの事業
- 分割事業
- 現物出資事業
以下のものを合併法人等という。
- 当該合併法人、分割承継法人又は被現物出資法人が当該適格合併により設立された法人である場合にあっては、当該適格合併等に係る他の被合併法人等
- 上記以外は以下の法人
- 合併法人
- 分割承継法人
- 被現物出資法人
以下のものを合併事業等という。
- 当該合併法人等の当該適格合併等の前に行う事業のうちのいずれかの事業
- 当該合併法人等が当該適格合併等により設立された法人である場合にあっては、当該適格合併等に係る他の被合併法人等の被合併事業等のうちのいずれかの事業
３．使用が制限される欠損金額
以下の欠損金額がないものとされ、使用が制限される（法法57条4項）。
- ① 当該内国法人の支配関係事業年度前の各事業年度で前十年内事業年度に該当する事業年度において生じた欠損金額
- 支配関係事業年度とは、当該内国法人が当該支配関係法人との間に最後に支配関係を有することとなった日の属する事業年度をいう。
- 前十年内事業年度とは、当該組織再編成事業年度開始の日前10年以内に開始した各事業年度をいう。
- ② 当該内国法人の支配関係事業年度以後の各事業年度で前十年内事業年度に該当する事業年度において生じた欠損金額のうち特定組織再編成等が行われた場合の特定資産譲渡等損失額に相当する金額から成る部分の金額として政令で定める金額
なお当然上記の欠損金額から既に前十年内事業年度の所得の金額の計算上損金の額に算入されたもの及び欠損金の繰戻還付の適用を受けた場合において還付を受けるべき金額の計算の基礎となったものは除外されている。