１．前書き
適格合併には以下の3つの類型がある
①完全支配関係がある場合
②支配関係がある場合
③共同事業要件による場合
合併が以下の要件をすべて満たす場合、①の適格合併に該当する。
- ① 完全支配関係要件
- ② 金銭等不交付要件
１．完全支配関係要件
完全支配関係要件は当事者間の完全支配関係がある場合と同一の者による完全支配関係がある場合に分かれる。
(1)当事者間の完全支配関係がある場合
①基本的な要件
合併が以下の要件を満たす場合、完全支配関係要件を満たす（法令4条の3第2項1号）。
- 合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係があること
②無対価合併であるとき
無対価合併である場合にあっては、合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有していなければ適格合併とならない（法令4条の3第2項1号かっこ書き）。
(2)同一の者による完全支配関係がある場合
①基本的な要件
合併が以下の要件を満たす場合、完全支配関係要件を満たす（法令4条の3第2項2号）。
- ① 合併前に当該合併に係る被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があること
- ② 当該合併後に当該同一の者と当該合併に係る合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれていること
- 当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人又は株式分配に係る完全子法人とする適格合併又は適格株式分配を行うことが見込まれている場合には、当該合併の時から当該適格合併又は適格株式分配の直前の時まで当該完全支配関係が継続することが見込まれていればよい。株式分配に係る完全子法人とは株式分配の直前において当該株式分配を行う法人により発行済株式等の全部を保有されている法人をいう（法法2条12号の15の2）。
②無対価合併であるとき
無対価合併である場合にあっては、以下の要件を満たしていなければならない（法令4条の3第2項2号）。
- ① 合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
- ② 被合併法人及び合併法人の株主等の全てについて、その者の当該被合併法人の保有割合と当該者の当該合併法人の保有割合が等しいこと
- ここでいう被合併法人の保有割合とは、「当該者が保有する当該被合併法人の株式又は出資の数又は金額」の「当該被合併法人の発行済株式等の総数又は総額」のうちに占める割合をいう。当該合併法人が当該被合併法人の株式又は出資を有している場合、その株式又は出資を発行済株式等から除外して計算する。
- ここでいう合併法人の保有割合とは、「当該者が保有する当該合併法人の株式又は出資の数又は金額」の「当該合併法人の発行済株式等の総数又は総額」のうちに占める割合をいう。当該被合併法人が当該合併法人の株式又は出資を有している場合、その株式又は出資を発行済株式等から除外して計算する。
- 判定の対象となる株主等には当該合併に係る被合併法人及び合併法人は含まれない。
(3)新設合併であるとき
新設合併である場合にあっては、被合併法人の間ににいずれかの法人による完全支配関係があるかどうかにより判定する（法令4条の3第2項1号かっこ書き、「以下この項において同じ」とされているため、同一の者による完全支配関係がある場合も同様）。
２．金銭等不交付要件
適格合併となるには金銭等不交付要件を満たさなければならない（法法2条12号の8本文）。これは支配関係がある場合の適格合併の要件、共同事業要件による適格合併の要件と同様であるため、別の記事「合併の場合の金銭等不交付要件」を参照。