１．概要
適格合併の要件は①完全支配関係がある場合、②支配関係がある場合、③共同事業要件を満たす場合で分かれる。完全支配関係がある場合の適格合併の要件はさらに「当事者間の完全支配関係がある場合」と「同一の者による完全支配関係がある場合」で分かれる。
適格合併全体に共通する要件として金銭等不交付要件がある。
また無対価合併の場合、要件が追加される。無対価合併とは被合併法人の株主等に合併法人の株式その他の資産が交付されない合併をいう（法令4条の3第2項1号かっこ書き）。
２．金銭等不交付要件
金銭等不交付要件を満たさなければ適格合併とならない（法法2条12号の8）。金銭等不交付要件とは原則として被合併法人の株主等に合併法人又は合併親法人のうちいずれか一の法人の株式又は出資以外の資産が交付されないことをいう。例外的に以下の場合は金銭その他の資産を交付しても金銭等不交付要件を満たす（法法2条12号の8かっこ書き）。
- 被合併法人の株主等に対する剰余金の配当等として交付される場合。ここでいう剰余金の配当等とは株式又は出資に係る剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配をいう。
- 合併に反対する被合併法人の株主等に対しその買取請求に基づく対価として交付される場合
- 合併の直前において合併法人が被合併法人の発行済株式等の総数又は総額の三分の二以上に相当する数又は金額の株式又は出資を有する場合において当該合併法人以外の株主等に交付されるとき
合併親法人とは、合併に係る合併法人と当該合併法人以外の法人との間に以下の関係がある場合の当該法人をいう（法令4条の3第1項）。
- 当該合併の直前に当該合併法人と当該法人との間に当該法人による完全支配関係があること
- 当該合併後に当該合併法人と当該法人との間に当該法人による完全支配関係が継続することが見込まれていること。
- 当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人とする適格合併を行うことが見込まれている場合には、当該合併の時から当該適格合併の直前の時まで当該完全支配関係が継続することが見込まれていればよい。
３．当事者間の完全支配関係がある場合
(1)基本な要件
合併が以下の要件を満たす場合、当該合併は適格合併となる（法法2条12号の8、法令4条の3第2項1号）。
- 金銭等不交付要件を満たすこと
- 合併に係る被合併法人と合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係があること
(2)無対価合併であるとき
無対価合併である場合にあっては、合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有していなければ適格合併とならない（法令4条の3第2項1号かっこ書き）。
４．同一の者による完全支配関係がある場合
(1)基本的な要件
合併が以下の要件を満たす場合、当該合併は適格合併となる（法法2条12号の8、法令4条の3第2項2号）。
- 金銭等不交付要件を満たすこと
- 合併前に当該合併に係る被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係があること
- 当該合併後に当該同一の者と当該合併に係る合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれていること
- 当該合併後に当該合併に係る合併法人を被合併法人又は株式分配に係る完全子法人とする適格合併又は適格株式分配を行うことが見込まれている場合には、当該合併の時から当該適格合併又は適格株式分配の直前の時まで当該完全支配関係が継続することが見込まれていればよい。株式分配に係る完全子法人とは株式分配の直前において当該株式分配を行う法人により発行済株式等の全部を保有されている法人をいう（法法2条12号の15の2）。
(2)無対価合併であるとき
無対価合併である場合にあっては、以下の要件を満たしていなければならない（法令4条の3第2項2号）。
- 合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有していること
- 被合併法人及び合併法人の株主等の全てについて、「『その者が保有する当該被合併法人の株式の数又は出資の金額』の『当該被合併法人の発行済株式等の総数又は総額』のうちに占める割合」と「『当該者が保有する当該合併法人の株式の数又は出資の金額』の『当該合併法人の発行済株式等の総数又は総額』のうちに占める割合」とが等しいこと
- 当該合併法人が当該被合併法人の株式又は出資を有している場合、 判定の対象となる株主等には含まれない。また判定時に当該被合併法人の発行済株式等から当該合併法人が保有する当該被合併法人の株式又は出資を除外する。
- 当該被合併法人が当該合併法人の株式又は出資を有している場合、 判定の対象となる株主等には含まれない。また判定時に当該合併法人の発行済株式等から当該被合併法人が保有する当該被合併法人の株式又は出資を除外する。
５．新設合併の場合
新設合併である場合にあっては、被合併法人の間ににいずれかの法人による完全支配関係があるかどうかにより判定する（法令4条の3第2項1号かっこ書き、「以下この項において同じ」とされているため、同一の者による完全支配関係がある場合も同様）。