１．概要
越欠損金を引き継ぐのではなく、繰越欠損金を有する法人に事業を譲渡してその欠損金を使用するという節税方法を防ぐために一定の組織再編成を行った場合に欠損金が使用できなくなるという規定が設けられた。
２．基本的な内容
繰越欠損金を有する内国法人と支配関係法人との間でその内国法人を合併法人等とする適格合併等が行われた場合において、5年超の支配関係がなく、かつ、その適格合併等が共同事業要件を満たさないときは、その内国法人のその組織再編成事業年度以後の各事業年度においては、繰越欠損金のうち一定の金額はなかったものとされ、切り捨てられる（法法57条4項）。対象となる組織再編を適格組織再編成等という。
適用の有無を検討する際のポイントは以下の3点である。
- 適用対象となる組織再編成等か
- 5年超の支配関係があるか
- 共同事業要件を満たすか
２．対象となる組織再編成等
繰越欠損金を有する内国法人が支配関係法人との間で行う組織再編成等で、繰越欠損金が譲受側となる以下の組織再編成等が対象となる（法法57条4項）。
- 適格合併
- 非適格合併で法人税法第61条の11第1項の規定の適用があるもの
- 適格分割
- 適格現物出資
- 適格現物分配
ポイントは以下の3点である。
- 支配関係法人との間で行う組織再編成等であること
- 適格合併等であること
- 繰越欠損金を有する内国法人が譲受側となること
支配関係法人とは内国法人との間に支配関係がある法人をいう（法法57条4項かっこ書き）。
また繰越欠損金を有する内国法人が譲受側となる適格合併等に適用があるが、組織再編成等の形態と適用対象となる法人を整理すると以下のとおりである。
| 組織再編成等の形態 | 適用対象の法人 |
| 適格合併 | 被合併法人 |
| 非適格合併で法人税法第61条の11第1項の規定の適用があるもの | 被合併法人 |
| 適格分割 | 分割承継法人 |
| 適格現物出資 | 被現物出資法人 |
| 適格現物分配 | 被現物分配法人 |
３．5年超の支配関係
5年超の支配関係は適格合併による繰越欠損金の引継ぎ及び制限の規定が準用されており、内容はほぼ同じである（法令112条9項、4項）。内容については「適格合併による繰越欠損金の引継ぎ及び制限」を参照。
４．共同事業要件
共同事業要件は適格合併による繰越欠損金の引継ぎ及び制限の規定が準用されており、内容はほぼ同じである（法令112条10項、3項）。内容については「適格合併による繰越欠損金の引継ぎ及び制限」を参照。
５．なかったものとされる欠損金額
(1)原則
適用がある場合、原則として以下の欠損金額がなかったものとされ、切り捨てられる（法法57条4項）。
- その内国法人の支配関係事業年度前の各事業年度で前10年内事業年度に該当する事業年度において生じた欠損金額
- その内国法人の支配関係事業年度以後の各事業年度で前10年内事業年度に該当する事業年度において生じた欠損金額のうち特定資産譲渡等損失額に相当する金額から成る部分の金額として政令で定める金額
ただし損金の額に算入されたもの及び欠損金の繰戻し還付の対象となったものは除かれる（法法57条1号かっこ書き、2号、法令112条11項、5項2号）。
(2)特定
適格合併による繰越欠損金の引継ぎの制限と同様の特例がある。内容については「適格合併による繰越欠損金の引継ぎ及び制限」を参照。
６．読み替え後の規定
(1)法人税法施行令112条10項による3項の準用
１０ 法第五十七条第四項に規定する政令で定めるものは、同条第四項に規定する適格組織再編成等（適格現物分配を除く。以下この項において同じ。）のうち、第一号から第四号までに掲げる要件又は第一号及び第五号に掲げる要件に該当するものとする。
法人税法施行令112条10項による3項の準用
一 適格合併（当該適格組織再編成等が適格合併に該当しない合併、適格分割又は適格現物出資である場合には、当該合併、適格分割又は適格現物出資。以下この項において同じ。）に係る被合併法人（当該適格組織再編成等が適格分割又は適格現物出資である場合には、分割法人又は現物出資法人。以下この項において同じ。）の被合併事業（当該被合併法人の当該適格合併の前に行う主要な事業のうちのいずれかの事業をいい、当該適格組織再編成等が適格分割又は適格現物出資である場合には当該分割法人の当該適格組織再編成等に係る法第二条第十二号の十一ロ（１）（定義）に規定する分割事業又は当該現物出資法人の当該適格組織再編成等に係る同条第十二号の十四ロ（１）に規定する現物出資事業とする。以下第三号までにおいて同じ。）と当該適格合併に係る合併法人（当該適格組織再編成等が適格分割又は適格現物出資である場合には分割承継法人又は被現物出資法人とし、当該合併法人、分割承継法人又は被現物出資法人が当該適格合併により設立された法人である場合にあつては、当該適格合併に係る他の被合併法人。以下この項において同じ。）の合併事業（当該合併法人の当該適格合併の前に行う事業（当該合併法人が当該適格合併により設立された法人である場合にあつては、当該適格合併に係る他の被合併法人の被合併事業）のうちのいずれかの事業をいう。次号及び第四号において同じ。）とが相互に関連するものであること。
二 被合併事業と合併事業（当該被合併事業と関連する事業に限る。以下この号及び第四号において同じ。）のそれぞれの売上金額、当該被合併事業と当該合併事業のそれぞれの従業者の数、適格合併に係る被合併法人と合併法人のそれぞれの資本金の額若しくは出資金の額又はこれらに準ずるものの規模（適格分割又は適格現物出資にあつては、被合併事業と合併事業のそれぞれの売上金額、当該被合併事業と当該合併事業のそれぞれの従業者の数又はこれらに準ずるものの規模）の割合がおおむね五倍を超えないこと。
三 被合併事業が当該適格合併に係る被合併法人が合併法人との間に最後に支配関係を有することとなつた時（当該被合併法人がその時から当該適格合併の直前の時までの間に当該被合併法人を合併法人、分割承継法人又は被現物出資法人（次号において「合併法人等」という。）とする適格合併、適格分割又は適格現物出資（以下この号及び次号において「適格合併等」という。）により被合併事業の全部又は一部の移転を受けている場合には、当該適格合併等の時。以下この号において「被合併法人支配関係発生時」という。）から当該適格合併の直前の時まで継続して行われており、かつ、当該被合併法人支配関係発生時と当該適格合併の直前の時における当該被合併事業の規模（前号に規定する規模の割合の計算の基礎とした指標に係るものに限る。）の割合がおおむね二倍を超えないこと。
四 合併事業が当該適格合併に係る合併法人が被合併法人との間に最後に支配関係を有することとなつた時（当該合併法人がその時から当該適格合併の直前の時までの間に当該合併法人を合併法人等とする適格合併等により合併事業の全部又は一部の移転を受けている場合には、当該適格合併等の時。以下この号において「合併法人支配関係発生時」という。）から当該適格合併の直前の時まで継続して行われており、かつ、当該合併法人支配関係発生時と当該適格合併の直前の時における当該合併事業の規模（第二号に規定する規模の割合の計算の基礎とした指標に係るものに限る。）の割合がおおむね二倍を超えないこと。
五 適格合併に係る被合併法人の当該適格合併の前における特定役員等（合併にあつては社長、副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役若しくは常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者（以下この号において「特定役員」という。）をいい、適格分割又は適格現物出資にあつては役員又は当該これらに準ずる者で法人の経営に従事している者をいう。）である者のいずれかの者（当該被合併法人が当該適格合併に係る合併法人との間に最後に支配関係を有することとなつた日前（当該支配関係が当該被合併法人となる法人又は当該合併法人となる法人の設立により生じたものである場合には、同日。以下この号において同じ。）において当該被合併法人の役員又は当該これらに準ずる者（同日において当該被合併法人の経営に従事していた者に限る。）であつた者に限る。）と当該合併法人の当該適格合併の前における特定役員である者のいずれかの者（当該最後に支配関係を有することとなつた日前において当該合併法人の役員又は当該これらに準ずる者（同日において当該合併法人の経営に従事していた者に限る。）であつた者に限る。）とが当該適格合併の後に当該合併法人（当該適格合併が法人を設立するものである場合には、当該適格合併により設立された法人）の特定役員となることが見込まれていること。