Ⅰ．枠組み
組織再編成を事業のためのリソースを移転する行為であるととらえた場合、以下の項目がポイントとなる。
- 移転の対象となるリソース
- リソースの取得者
- リソースの移転の対価の受領者
現物出資の場合、移転の対象となるリソースは現物出資の対象である資産である。これを被現物出資法人が取得する。被現物出資法人は対価として自己の株式を現物出資法人に交付する。
Ⅱ．リソースの取得者の税務（被現物出資法人の税務）
１．取得したリソースに関する論点
(1)移転を受けた資産負債の取得価額
税務上の原則通り時価で取得したものとされる。
(2)適格組織再編等の場合の特定資産に係る譲渡等損失額の損金不算入
非適格現物出資には適用されない。
(3)繰越欠損金の使用制限
非適格現物出資には適用されない。
２．リソースの移転対価
被現物出資法人は現物出資法人に自己の株式を交付する。会計上の資本金の額が増加し、それに伴って税務上の資本金等の額も増加する（法令8条1項柱書）。
３．資産調整勘定等
税務上は非適格現物出資により資産・負債を時価で取得したものとされるが、個々の資産等の時価の総額と非適格現物出資の対価の時価は必ずしも一致しない。一定の場合、その差額は資産調整勘定等として処理される。
非適格現物出資はこの規定の対象となりうる（法法62条の8第1項）。資産調整勘定との内容は組織再編で共通するため、別の項を参照。
４．資本金の増加によらない資本金等の額の増加
資産調整勘定等が生ずる非適格現物出資かどうかにより異なる。現物出資法人が非適格現物出資の直前において行う事業及び当該事業に係る主要な資産又は負債のおおむね全部が当該非適格現物出資により当該非適格現物出資に係る被現物出資法人に移転をする場合、資産調整勘定等が生ずる非適格現物出資に該当する（法令123条の10第1項）。
資産調整勘定等が生ずる非適格現物出資の場合、当該非適格現物出資により現物出資法人に交付した被現物出資法人の株式の当該非適格現物出資の時の価額から当該非適格現物出資により増加した資本金の額又は出資金の額を減算した金額が資本金等の額に加算される（法令8条1項9号）。法人を設立する非適格現物出資にあっては、被現物出資法人の株式の当該非適格現物出資の時の価額からその設立の時における資本金の額又は出資金の額を減算した金額を資本金等の額に加算する（法令8条1項9号）。
資産調整勘定等が生じない非適格現物出資の場合、現物出資財産の価額から非適格現物出資により増加した資本金の額又は出資金の額を減算した金額を資本金等の額に加算する（法令8条1項1号柱書）。
５．利益積立金額
非適格現物出資の場合、利益積立金額は変動しない。
Ⅲ．リソースの移転対価の受領者の税務（現物出資法人の税務）
１．対価の取得価額
現物出資法人は現物出資の対価として被現物出資法人の株式を取得する。その取得価額は原則として現物出資財産の価額の合計額にその取得のための費用を加算した金額である（法令119条1項2号）。有利発行に該当する場合、例外的にその取得価額は被現物出資法人の株式の時価となる（法令119条1項4号）。
２．譲渡損益
現物出資により金銭以外の資産を移転するため、その資産に係る譲渡損益が生じる。
３．みなし配当
みなし配当は生じない。
Ⅳ．その他の関係者の税務
その他の関係者は存在しない。